Extension de la liquidation : impossible une fois le plan de cession arrêté, même en appel

Lorsque deux patri­moines sont con­fon­dus, la pro­cé­dure col­lec­tive ouverte contre une per­sonne peut être étendue à l'autre (article L. 621-2 du Code de com­merce) : il n'y a plus alors qu'une pro­cé­dure, avec un actif et un passif communs. En liqui­da­tion judi­ciaire, le Tribunal peut par ail­leurs arrêter un plan de cession, qui trans­met à un repre­neur tout ou partie de l'entre­prise (article L. 642-1). Les deux méca­nismes peuvent se croiser dans le temps, et l'ordre dans lequel ils inter­vien­nent compte.

Une société avait été mise en liqui­da­tion judi­ciaire le 31 août 2022, l'acti­vité étant pour­suivie dans la pers­pec­tive d'une cession. Le 29 mars 2023, à la demande du liqui­da­teur, le Tribunal a étendu la pro­cé­dure à une autre société, pour con­fu­sion des patri­moines ; le sur­len­de­main, le plan de cession de la pre­mière était arrêté. La seconde société a inter­jeté appel du juge­ment d'exten­sion. Le 30 avril 2025, la Cour d'appel de Saint-Denis de la Réunion a infirmé ce juge­ment et déclaré l'action irre­ce­vable : lorsqu'elle a statué, le plan de cession était déjà arrêté par un juge­ment devenu irré­vo­cable.

Le pourvoi du liqui­da­teur est rejeté. Pour la Cour de cas­sa­tion, « l'arrêté d'un plan de cession, qu'il soit total ou partiel, fait obs­tacle à l'exten­sion de la pro­cé­dure de liqui­da­tion judi­ciaire ». Peu importe que le juge­ment d'exten­sion ait précédé le plan : la Cour d'appel apprécie la situa­tion au jour où elle se pro­nonce, et à ce moment le plan, devenu irré­vo­cable, inter­di­sait d'étendre la pro­cé­dure. L'arrêt est publié au Bulletin.