Liquidation sans poursuite d'activité : la résiliation d'un contrat remonte à l'arrêt de l'activité

En liqui­da­tion judi­ciaire, les con­trats en cours ne pren­nent pas fin du seul fait du juge­ment. Le liqui­da­teur peut en revanche obtenir du Juge-com­mis­saire qu'il mette fin à un contrat, lorsque cette rupture est néces­saire aux opé­ra­tions de liqui­da­tion et ne lèse pas exces­si­ve­ment le cocon­trac­tant (article L. 641-11-1, IV, du Code de com­merce). Le texte ne précise pas la date à laquelle la rési­lia­tion produit ses effets. L'enjeu peut être lourd lorsque deux con­trats sont liés : la dis­pa­ri­tion de l'un peut rendre l'autre caduc, et décider ainsi du sort des loyers récla­més entre-temps.

Une étude nota­riale avait sous­crit en 2009, auprès d'un même pres­ta­taire, deux con­ven­tions de cinq ans portant sur l'ins­tal­la­tion, la loca­tion et la main­te­nance de maté­riels de vidéo­sur­veil­lance. Le pres­ta­taire avait ensuite cédé les maté­riels et les con­trats de loca­tion à une société de loca­tion finan­cière. Mis en redres­se­ment judi­ciaire en octobre 2011, il a été mis en liqui­da­tion judi­ciaire le 13 février 2012, sans que la pour­suite de son acti­vité soit auto­risée. L'étude a cessé de payer les loyers en avril 2012 ; mise en demeure en sep­tembre, elle a été assignée en 2016. Entre-temps, en octobre 2014, le Juge-com­mis­saire avait pro­noncé la rési­lia­tion des con­trats de main­te­nance. L'étude sou­te­nait que cette rési­lia­tion valait au 13 février 2012 et entraî­nait la cadu­cité de la loca­tion. La Cour d'appel, sié­geant à Aix-en-Provence, l'a pour­tant con­damnée à payer 43 917,12 euros et à res­ti­tuer le maté­riel : selon elle, la rési­lia­tion ne pro­dui­sait effet que pour l'avenir.

La Cour de cas­sa­tion casse l'arrêt. Elle juge que « lorsque la liqui­da­tion judi­ciaire est pro­noncée sans pour­suite d'acti­vité, la rési­lia­tion du contrat à exé­cu­tion suc­ces­sive pro­noncée par le juge-com­mis­saire [...] prend effet, sauf déci­sion con­traire de ce dernier, à la date de la ces­sa­tion de l'acti­vité ayant rendu son exé­cu­tion impos­sible ». La Cour d'appel devait donc véri­fier si le Juge-com­mis­saire, en mettant fin aux con­trats, avait « cons­taté l'absence de pour­suite d'acti­vité et l'impos­si­bi­lité pour le pres­ta­taire de fournir la pres­ta­tion promise ». Le même jour, dans une autre affaire déjà pré­sentée sur ce site, la Cour de cas­sa­tion a jugé que « le juge-com­mis­saire a le pouvoir de faire rétroa­gir la rési­lia­tion du contrat à la date de sa saisine ».